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第二章证券发行和承销

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第二章第二章 证券发行与承销证券发行与承销 第一节第一节 股票公开发行股票公开发行 股票公开发行 n首次公开发行(initial public offering ,IPO) n再次发行(secondary offering):增 发、配售、可转债、认股权证等 企业融资需求 银行信贷支持 企业债券融资 首次股权融资 再次股权融资 间接上市 固定收益 证券部 投资银行企业融资部 企业融资部 并购部 商业银行 股票发行制度 n审批制:完全计划发行 n核准制:过渡形式 n注册制:发达国家的普遍做法 比较内容审批制核准制注册制 发行指标和额度有无无 发行上市标准有有有 主要推(保)荐 人 政府或行业 主管部门 中介机构中介机构 对发行作出实质 判断的主体 证监会中介机构和 证监会 中介机构 发行监管性制度 证监会实质 性审核 中介机构和 证监会分担 实质性审核 职责 证监会形式 审核,中介 机构实质审 核 市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化 出具推荐函 “搞”到发行上市的指标 改制设立股份有限公司 改制验收 正式受理申报材料 计委、经贸委审核产业政策证监会初审 证监会出具审批意见 发行股票并上市交易 政府、企业 中介机构 当地证管办 省级人民政府 中国证监会 计委、经贸委、证监会 中国证监会 券商、交易所 审 批 制 流 程 改制设立股份有限公司 辅导规范运行至少1年 改制及辅导验收 内核并出具推荐函 正式受理申报材料 计委、经贸委审核产业政策证监会初审 发审委审核并出具意见 证监会出具核准意见 发行股票并上市交易 企业、中介机构 证券公司 当地证管办 主承销商 中国证监会 计委、经贸委、证监会 发行审核委员会 中国证监会 券商、交易所 核 准 制 流 程 补充:当前发行股票的主要步骤 1.立项并向当地证监局备案 n1)引入战略投资者 n2)投资银行上市辅导(辅导期由一年简化为 1~2月) n3)律师事务所 出具法律文件 n4)会计师事务所 出具审计报告 2、上报中国证监会公司部初审 n 一般要经三次反复修改 3、上报中国证监会发审委审核(核准 ) 称为上会,经八名发审委员评议 是否同意发行上市。6:2算通过。 4、携带证监会批准文件函向交易所登 记,并取得交易代码。 5、刊登招股说明书 6、路演和寻价 7、网上网下发行 8、从中国登记结算公司获得股东名单 9、刊登上市公告书 10、上市交易 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 发行人与主承销商双向选择 n选择主承销商 n声誉和能力 n承销经验和类似发行能力 n证券分销能力 n造市能力 n承销费用 n选择发行人 n是否符合股票发行条件 n是否受市场欢迎 n是否具备优秀的管理层 n是否具备增长潜力 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 IPO小组 n承销商 n公司管理层 n律师 n会计师 n行业专家 n印刷商 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 什么是尽职调查(due diligence) n尽职调查是指中介机构(包括投资银行 、律师事务所和会计师事务所等)以本 行业的业务标准和道德规范,对公司及 市场的有关情况及有关文件的真实性、 准确性、完整性进行专业调查的工作 为什么需要尽职调查 n为了 n更深入地了解公司 n准备财务模型及估值 n建立促销故事 n从而 n撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 n法律顾问给予法律意见 n经过审计的财务数据 n估值 n最终 n确保全面、准确、无误导性的信息披露 n保护承销商不会承担潜在法律责任 尽职调查有哪些方面 n全面调查公司的法律、业务及财务前景 和主要风险 n法律尽职调查 n业务尽职调查 n财务尽职调查 法律尽职调查 n目标 n在招股书上正确描述公司的情况 n确保对股权没有竞争利益 n参与者 n主承销商 n发行人和承销商的法律顾问 n公司的内部法律人员/管理层 n行业监管机构(如有需要) n实施 n公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件 n需要数星期方可完成 业务尽职调查 n目标 n对公司及其业务有深入认识 n参与者 n公司高级管理层和部门主管 n法律顾问 n主承销商 n审计师 n实施 n与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 n实地拜访有关各方 n整理、分析运营数据 财务尽职调查 n目标 n全面审查公司的财务状况 n审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测 n审计师签发有关文件 n参与者 n公司高级管理层,特别是财务总监和财务小组 n主承销商 n审计师 n实施 n与公司高级管理层,特别是财务总监和财务小组进行 会议和讨论 n分析财务数据 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 上市前重组 n目标 n为公司进行定位,以确保公司有强劲的促销故事,成 功完成发行 n创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜 力的公司 n创造高透明度的公司治理结构 n组成部分 n结构重组(股权结构符合上市要求) n资产重组 n财务重组 n人员重组 重组原则 n出色的业务和良好的增长前景 n高度独立的运作 n消除同业竞争 n减少关联交易 n为未来发展做好准备 n高透明度的公司治理结构 结构重组 n审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 n制定业务发展战略 n单一化还是多元化 n长期发展重点 n重新制定公司结构 n控股还是非控股 n海外还是国内注册公司 n委任管理层 n建立高透明度的公司治理结构 n遵守海外和国内法律法规 n考虑引入战略伙伴 资产重组 n确定上市资产 n分离核心和非核心资产 n选择理想核心资产时应遵守重组原则 n确认所有子公司和股权投资单位 n确认与关联人的关系 n理顺产权关系 n清理股权投资 n把理想资产注入上市公司 n剥离非核心资产/非主营资产 n增加理想资产的股权持有 n就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商 财务重组 n确定最佳的资本结构 n调查债务状况 n清除不包括在上市公司内的债务 n重新商讨债务条款以减低借贷成本 n优化内部管理会计制度 人员重组 n调整组织结构与运营职能 n与同业公司进行绩效比较并制定自身目标 n确定岗位职能和每个部门的员工数目 n建立员工表现评估制度和奖励计划 n保留优秀人才并裁减冗员 n考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 编制募股文件 n招股说明书 n其他文件 n审计报告 n法律意见书 n律师工作报告 招股说明书 n目的 n给投资者的主要促销文件 n符合上市法规 n披露全面、准确且没有误导性的公司资料 n责任 n一般而言,发行人的律师负责编写招股书 n主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言 n律师负责确保招股书符合资料披露的规定 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 估值 n目的 n确定初步价格区间,作为向潜在投资者发盘的基础 n准备一套可行的预测数据,一般包含五至十年的预测年度 n框架 n共有三套财务预测 n公司预测 n投资银行部预测 n股票研究部预测 n预测必须留有余地并且可行,以便建立投资者信心 n预测并不在招股书中发布 n可比公司法 n现金流折现法 估值的考虑因素 n宏观角度 n宏观经济前景 n行业趋势 n投资者投资气氛 n竞争环境 n微观角度 n公司故事 n增长前景 n财务/运营状况 可比公司法 n广泛运用 n公司将与以下公司进行比较 n已经上市的同一行业的类似公司 n考虑因素 n交易倍数 n市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA(息税折旧摊销前 利润)、股价/增长率 n增长率 n运营利润率 现金流折现法(DCF) n对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力 、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查 公司在行业内和相对竞争对手的地位 n需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假 设 n此外,所使用的终值和折现率假设对估值也会有 重大影响 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 路演(road show) n目的 n让投资者进一步了解发行人 n增强投资者信心,创造对新股的市场需求 n从投资者的反应中获得有用的信息 n形式 n管理层进行精心策划的全球路演说明会 n全球协调人向市场提供统一信息,使投资者将焦点放在投资故 事而不是价格上 n投资者提交价格和规模的认购指示 n材料 n招股书初稿 n路演说明会幻灯片 n投资者与管理层的问答材料 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 定价 n市场决定价格,但一个组织良好的促销活动是为 公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键 n路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商 将把这种需求势头转化为投资者的订单 n然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并 选择最佳投资者 n最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强 劲而成功的发行后股价表现 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 股票发行 n包销 n代销 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 绿鞋期权:超额配售选择权 n定义 n是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的 主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额 15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的 股份向投资者发售。 n程序 n一般为发行总额的15% n有效期一般为30天 n承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营, 也不能利用这些股票赚取任何交易利润 疲弱市场环境下绿鞋期权的运用 n极为艰难的股票环境和中等的发行需求 n发行:3000000股股票 n出售:3450000股股票(超额配售发行上限为 15%) n绿鞋期权:由于股票后市疲倦和有股票出售,便 不宜行驶超额配售权。在这种情况下,承销商就 要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位 强劲市场环境下绿鞋期权的运用 n非常强劲的股票环境和发行需求 n发行:3000000股股票 n出售:3450000股股票(卖空15%) n绿鞋期权:立即行驶以弥补卖空后的空仓位,因 为股票有强大的后市需求,股价获支持高于发行 价 发行人与主承 销商双向选择 组建IPO小组 尽职调查 上市前重组 编制募股文件 估值 路演 定价 股票发行 绿鞋期权 墓碑广告 投行IPO业务 墓碑广告 n墓碑广告: 当私募股权公司筹集了一笔资金或希望宣布 一次重要的认购截止时,公司可能选择在金融杂 志上刊登此消息。这类消息广告就是墓碑广告。 广告内容通常包括具体筹集资金额、认购截止日 期和主要投资者。 n墓碑广告是投资银行地位的见证石 第二节第二节 股票私募股票私募 股票私募的特征 n股票私募的对象是数量有限的投资者,他们对发行者 的情况比较了解,所以股票私募时不需要办理公开发 行手续 n新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司,应当 有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上 的发起人在中国境内有住所。 n因为股票私募有确定的投资人,所以一般不会出现发 行失败 n股票私募一般采取直接销售方式,有些国家规定私募 一段时间后才可以转让 n由于私募股票的种种限制,私募股票的投资者往往会 提出一些特殊的要求如加入董事会 采取私募进行股票筹资的原因 n企业需要的资金规模没有达到公开发行 的“规模经济”的要求 n有些企业虽然目前经营情况顺利,但过 去曾有过经营危机或异常的波动 n组织结构和契约关系复杂的企业适合私 募发行 n公开发行前的重组和改制中的策略安排 第三节第三节 直接上市与间接上市直接上市与间接上市 直接上市(发行上市) n企业IPO后,在证券交易所挂牌交易 n不同的证券交易所上市要求、上市程序 都不同 n企业上市的好处 分拆上市 上市母公司 子公司A子公司B 上市母公司 子公司A上市公司B 公众股东 分拆上市前分拆上市后 案例:同仁堂分拆上市与中证万融 n2000年10月,同仁堂股份(600085)分拆 并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业 板上市 n制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心 n三种上市方案 n法国里昂证券:在同仁堂A股基础上增发H股方案 n中银国际:在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公 司去香港上市方案 n中证万融:同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和 业务上香港创业板 直接上市的其他方式 n异地上市(包括香港上市同时以ADR方式 在美国上市) n介绍上市(没有IPO的上市) n下市(退市、摘牌): 1、主动下市:临时停牌、“私有化” 2、被动下市:ST、PT、退市 买壳上市(间接上市) 其他股东股东A 上市公司 股东A 股东B 上市公司 其他股东 买壳上市前买壳上市后 控股 控股 现金股份 借壳上市(有疑问的定义) 其他股东 其他资产上市公司 控股股东 转让 什么是买壳上市、借壳上市 (证券知识读本的错误定义) 所谓买壳上市,是指一些非上市公司通过收购一些业绩较 差、筹资能力弱化的上市公司,剥离被购公司资产,注入自己 的资产,从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过 多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要 资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。借壳上市 的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由 上海出租汽车公司改制而成,拥有较大的优质资产和投资项目。 近年来,强生集团充分利用控股的上市子公司———浦东强生 的“壳”资源,通过三次配股集资,先后将集团下属的第二和 第五分公司注入到浦东强生之中,从而完成了集团借壳上市的 目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于,它们都是一种对上 市公司“壳”资源进行重新配置的活动,都是为了实现间接上 市。它们的不同点在于,买壳上市的企业首先需要获得对一家 上市公司的控制权,而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司 的控制权。 《人民日报》 (1999年11月01日第10版) 借壳上市(BACK-DOOR LISTING): 后门变前门 n2004年3月31日起,香港联交所实施新修 订的《上市规则》,按照新规则,凡注 资收购构成“非常重大交易”,或被注入 资产达到壳公司资产的100%,以及收购 行动令控股权易手,便视之为新上市。 需严格审查。 第四节第四节 中国企业海外上市中国企业海外上市 中国企业海外上市的模式 n直接上市模式(H股、N股、S股、创业 板) n红筹股A模式 n红筹股B模式 H股上市的要求:“456” n净资产不少于4亿元人民币 n过去一年税后利润不少于6000万人民币 ,并有增长潜力 n按合理预期市盈率计算,筹资额不少于 5000万美元 红筹股A模式 n先设立境外公司,然后利用境外公司控 股境内优质国有企业,最后以该境外公 司为上市主体发行股份,是国有经济主 体融资的一种方式 n主要案例 n中国移动(香港) n北京控股 n上海实业 案例分析:北京控股 n先设立境外公司,然后利用境外公司控 股境内优质国有企业,最后以该境外公 司为上市主体发行股份,是国有经济主 体融资的一种方式 红筹股B模式 n一家纯粹的外国公司在境外上市,而该公司在中 国设立有一家或数家外商投资企业,例如,已在 香港创业板上市的威发系统有限公司 n中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动, 欲将其控股的境外公司在境外上市,而该公司在 中国设立有一家或数家外商投资企业,例如,已 在香港主板上市的欧亚农业(控股)有限公司 n有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业 ,其利用先期在境外设立的公司,并吸引若干海 外风险投资后,在国内设立外商投资企业,例如 ,已在香港创业板上市的山河控股有限公司 第三节第三节 债券发行与交易债券发行与交易 国债的定义及特点 n定义 n中央政府为筹集资金而发行的债券,是中央政府向 投资者出具的、承诺在约定时期支付利息和到期偿 还本金的债权债务凭证 n特点 n自愿性 n安全性 n流通性 n免税待遇 国债的种类(中国) n凭证式国债 n国家储蓄债,凭证式国债收款凭证记录债权 n可记名、可挂失 n可到购买网点提前兑取 n无记名(实物)国债 n实物券形式记录债权 n不记名、不挂失 n可上市流通 n记账式国债 n以记帐形式记录债权 n可记名、可挂失 n必须在证交所设立账户 国债市场的主要功能 n弥补财政赤字 n筹集建设资金 n宏观调控 国债的发行方式 n行政分配 n承购包销 n招标发行 n定向发售 国债的上市 n由于国债属于国家信用登记,因此,只 要国家在发行时规定准许上市,均可在 规定时间上市,无须经过审批 n但国家规定不准许上市的国债除外,如 记名凭证式国债 市政债券的定义与特点 n定义 n由地方政府及其代理机构或授权机构发行的一种债 券 n特点 n发行人必须为各级地方政府、地方政府的授权机构 或代理机构 n发行市政债券所筹集的资金一般投向本地的基础设 施和公用设施的建设 n用于偿债的资金来源多样 n具有特殊的免税待遇 市政债券的分类 n一般债务债券和收入债券 n公共目的债券和私人项目债券 市政债券的发行 n竞争性发行 n协商性发行 市政债券在中国 n《中华人民共和国预算法》第28条规定 n“准市政债券” 企业债券的定义和特点 n定义 n企业依照法定程序发行,约定在约定期限内 还本付息的债券 n特点 n风险性较大 n收益率较高 n比较灵活 企业债券的种类 n抵押债券 n无担保企业债券 n可转换公司债券 n垃圾债券
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