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公司治理2-2015MBA-武立东

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公司 治理 2015 MBA 武立东
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1 现代公司治理现代公司治理 武立东武立东 MBAMBA课程课程 第二讲第二讲 股东的权利和义务股东的权利和义务 开篇开篇案例案例 九龙山以股权转让合同未九龙山以股权转让合同未 生效为由 起诉海航的股生效为由 起诉海航的股 东资格无效 东资格无效 法院会支持谁 为什么 法院会支持谁 为什么 上海九龙山上海九龙山VS VS 海航海航 控制权之争 控制权之争 股东权利的分类 行使目的 股东权利的分类 自益权和 共益权 权利来源 法定股东权和 章定股东权 单独股东权与 共同股东权 行使人数股份种类 一般股东权和 特别股东权 保障性权益 参与决策权 选择 监督管理者权 资产收益权 转让出资或股份的权利 知情权 股票交付请求权 提议 召集 主持股东会临时会议权 优先受让和认购新股权 以自己名义向侵犯公司或股东利益的人提起诉讼 分配公司利润 取得公司剩余财产 出现公司僵局可以请求法院解散公司 共益权 自益权 自益权和共益权 案例 共益权的行使 2000年12月1日 时为时为 ST康达第七大股东东的广西索芙特股份有限公司联联合 ST康达的第八大股东东广州天街小雨化妆妆品有限公司 以中小股东东的身份公 开征集投票权权 以求罢罢免ST康达杭州方董事并希望推荐两名董事人选选 但 是这这次行动动以失败败告终终 董事会否决书书面提案 时时隔三个月 渐趋渐趋 平静的股权风权风 波再掀波澜澜 2001年3月 广西索芙特 联联合ST康达第一大股东东梧州外经贸经贸 第五大股东东中国银银行南宁市信托咨 询询公司 第七大股东东索芙特 第八大股东东天街小雨以及前十大股东东之外的 梧州电电池厂等五股东东 合计计持有3262 4万股 占公司总总股本的30 45 提议议 罢罢免杭州派出舶董事 使股权权之争再度激化 2001年7月 索芙特受让让原第二 第三大股东东持有的股份 成功入主ST康 达 6 55 案例讨论 本案例中共益权的行使体现在那些方面 发挥了那些作用 7 55 一般股东权与特别股东权 一般股东权是指公司的普通股东行使的权利 特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利 包括公司发起人和优 先股的股东所享有的股东权 优先股股东的权益 优先利润分配权 剩余财产清偿权和限制管理权 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结构 机构投资者是否发挥了作用 案例 案例 GoogleGoogle坚持两级股权结构坚持两级股权结构 Google公司在2004年首次公开发行 IPO 时发 行了两类具有不同表决权 的股票 其中A类股票每股具有一个表决权 而公司首席执行官Eric Schmidt和联合创始人Larry Page与Sergey Brin拥有的B类股票每股具有 十个表决权 这是其他高科技公司很少采用的一种公司治理结构 虽然 Larry Page认为 双重股权结 构可以让Google拥有一家高技术企业所必 要的稳定性和独立性 不过同样也有分析者指出 在这种股权结 构下 管理层拥 有比董事会更大的权利 Google必须从现在起就做好防止管理 层滥 用职权 的制度设计 与此同时 双重股权结 构还会使公司的相关信 息缺乏透明 影响到市场投资者对公司前景的信心 在2006年Google召开的年度股东大会上 Google公司一家持股规模较小的 股东 Bricklayers Trowel贸易国际退休基金会的代表说 两级股 权结 构并不适合Google公司 因为如果采取那种结构Google公司的控制 权就过于集中在少数一些高管手中了 基金会官员John McIntyre称 据 有关经济 研究表明 两级股权结 构会导致 公司管理人员变 得过度保守 但最终股东大会否决了这项 提议 Google公司将仍然坚持当前两类 投票权分置的股权结 构 9 55 什么是特别股东权 这种机制发挥了什么作用 案例讨论案例讨论 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结 构 机构投资者是否发挥 了作用 10 5 5 单独股东权与共同股东权 单独股东权与共同股东权 单独股东权 是指无论股东的持股数额多少 仅持有一股的股东即可单 独行使的权利 如表决权等 共同股东权 是指持有股份占公司已发行股份总数一定百分比的股东才 能行使的权利 如股东大会召集请求权等 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持 前置程序 百分之三 召开十日前 临时提案 法定股东权与章定股东权 以其产生的法律渊源为准 前者是指由法律所规定的权利 而后者是指 由公司章程所规定的权利 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结构 机构投资者是否发挥了作用 我国公司法对股东权利的规定我国公司法对股东权利的规定 参加股东会并根据其出资份额享有表决权 查阅权 优先受让和认购新股权 转让出资或股份的权利 红利的分配权 公司的剩余财产分配请求权 12 5 5 股东权利股东权利 现金股利分配现金股利分配 13 5 5 股东的义务 股东的出资义务 股东的权力不得滥用义务 拓展讨论拓展讨论 作为公司的创始人 并且是公司的控股股东 若同时存在其他的共同创业股 东 一旦企业做大后 怎么协调股东之间的利益 15 5 5 各股东类型对比各股东类型对比 分散股东 控股股东 数量 数量多 持 股比例低 数量极少 持 股比例高 监督能力 监督成本较高 搭 便车行为普遍 监督成本低 可能 实施积极监控或攫 取行为 监督方式 用脚投票 用手投票 机构投资者 数量少 持股 比例较高 监督成本较高 积 极监控能力日益提 高 用脚投票和 用手投票相 结合 控股股东与小股东之间的利益冲突 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结 构 机构投资者是否发挥 了作用 16 5 5 公司的控股股东 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股 本总额百分之五十以上的股东 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 资料来源 新公司法 17 5 5 大股东和小股东的冲突 控股股东 控制权收益 所有权收益 无效投资 分红收益 在职消费 关联交易 利益输出型 占用资金 违规担保等 利益输入型 盈余管理 配股融资等 案例1 德隆集团的神话 德隆起家源于1986年几个大学生集资400元创办经营彩扩业务的公司 1992年 注册成立新疆德隆实业公司 至2004年 德隆集团总资产222 亿元 共计177家控股参股企业 德隆集团通过关联公司互保 股票抵 押等方式 在整个银行体系的贷款额高达200亿 300亿元 其中在四 大国有商业银行的贷款近200亿元 如果再加上银行资金通过委托理财 证券公司三方委托贷款等渠道为德隆所用的部分 德隆占压的资金 总额高达四五百亿元 利用商业银行的贷款购买上市公司的股票并控 股 使股票价格保持在高位 利用较高的公司市值做抵押或质押 从 商业银行获得更多的贷款 利用社会上的短期理财资金购买上市公司的股票并控股 使股票价格 保持在高位 给予短期理财资金客户较高回报 高回报吸引更多的社 会资金进入集团 拓展讨论拓展讨论 德隆集团是如何利用大股东的地位对其他中小股东实施掠夺性为 德隆集团的违规行为为何迟迟没有被发现 20 5 5 股东大会股东大会 股东大会 根据 公司法 规定 公司设立由股东组成的股东大会 股东大会是公司的权利机构 行使决定公司重大问题的权力 决定公司关于 合并 分立 解散 年度结算 利润分配 董事会成员等重大事项 21 5 5 股东大会的表决制度股东大会的表决制度 投票表决制度 代理投票制 法定表决制 网络投票制 累积表决制 22 5 5 法定表决制和累积表决制法定表决制和累积表决制 某股东的持股量为100股 表决 议题 是选举 5个董事 一股股票享 有一票表决权 该股东的有效表决 票数就等于500 100 5 该股东有效表决总票数分成5份 等额地投向他所选定的每一董事 即他所选定的每一董事都从他那里 获得100张选 票 法定表决制 某股东的持股量为100股 表决 议题 是选举 5个董事 一股股票享 有一票表决权 该股东的有效表决 票数就等于500 他可以以任何组合方式将有效表 决总票数投向他所选定的董事 譬 如以400票和100票的组合方式投在 2个董事名下 以300 50 50 50 50票的组合方式投在5个董事的 名下等 累积表决制 23 5 5 累积投票制累积投票制 中国实践中国实践 2015 2015年年 24 5 5 股东大会的基本形式股东大会的基本形式 普通股东会议 每一个日历年举行一次 正是因为如此又被称为股东年会 非常股东会议 非定期的 因临时急需而召开的股东会议 或称为特殊股东 会议 25 5 5 世界范围内股东结构的变化趋势世界范围内股东结构的变化趋势 英美外部控制型股东结构模式的变化趋势 机构投资者股东地位逐渐加强 银行作为股东的地位得到大大加强 德日内部控制型股东结构模式的变化趋势 股权集中度降低 银行持股比例降低 交叉持股逐步稀释的变动 东亚家族控制型股东结构模式的变化趋势 家族股权集中度相应降低 公众股比例逐渐增加 26 5 5 中国股东结构变化趋势中国股东结构变化趋势 国有股权集中度开始逐渐降低 全流通格局逐渐形成 国有股比例下降 证券投资基金 保险公司 三类企业 国外机构投资者 机构投资者比重大大提高 27 5 5 股权结构股权结构 中国实践中国实践 2015 2015年年 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结 构 机构投资者是否发挥 了作用 资料来源 南开大学公司治理数据库 28 5 5 股权集中程 度越高 公司 绩效越好 股权集中度 与公司绩效呈 现左低右高的 U型曲线 股权集中度 与公司绩效呈 现倒U型曲线 绩效与股权结构 来自中国的经验绩效与股权结构 来自中国的经验 29 5 5 案例案例 东北高速股权制衡与绩效东北高速股权制衡与绩效 资料来源 上市公司年报 30 5 5 案例江苏阳光股权集中与公司绩效案例江苏阳光股权集中与公司绩效 资料来源 上市公司年报 31 5 5 拓展讨论拓展讨论3 3 对比以上两个案例 分析股权结构与公司绩效之间的关系 是股权集中好呢还 是股权分散好 32 5 5 机构投资者特点机构投资者特点 投资时 追求的是具 有中长期投 资价值的股 票 拥有行 业及公司分 析专家 具 有人才优势 利用股东 身份 参与 上市公司的 治理 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结 构 机构投资者是否发挥 了作用 33 5 5 机构投资者参与公司治理新趋势机构投资者参与公司治理新趋势 早期机构投资者 用脚投票 消极股东 短期炒买炒卖 消极股东 近年来机构投资者 用手投票 积极股东 广泛参与公司治理 积极股东 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结 构 机构投资者是否发挥 了作用 34 5 5 机构投资者发挥的作用机构投资者发挥的作用 机构投资者作为投资人有参与到 被投资公司的管理的权利 发现 价值被低估的公司就增持该公司 的股票 然后对董事会加以改组 发放红利 从而使机构投资者 持有人获利 行为干预 机构投资者还可以直接对公司董 事会或经理层施加影响 使其意 见受到重视 外界干预 35 5 5 机构投资者参与公司治理条件机构投资者参与公司治理条件 规模扩大 股东至上 主义 法律支持 36 5 5 案例案例 加州公共雇员退休基金加州公共雇员退休基金 Calpers是美国最大的养老基金 麾下1500亿美元的资产 分布在1800家 企业 但他在基金界老大的地位不仅仅 是因为他名下有一笔数额庞 大 的资产 更因为他们擅长攻击业绩 不佳的上市公司 迫使其厉行改革 机构投资者采取积极股东行动在不同时期的侧重有所不同 CalPERS都 是在其证券组合中选取目标公司 1987 1988年期间 主要以公司治 理结构为选择 依据 1989 1993年期间 则主要以公司股价市场表现 为首选标 准 1986年秋 选出了47家未经股东授权即实施了毒丸计划 的公司 1988年 选择标 准开始侧重于公司业绩 CalPERS根据公司治理结构不合理之处向这些公司发难 其主要改革建 议包括要求公司设立股东咨询委员会 调整董事会成员 以及修改企 业家薪酬计划等 37 5 5 拓展讨论 拓展讨论 养老基金与其它机构投资者相比 有何特点 加州公共雇员退休基金是如何采取积极股东行动的 38 5 5 我国机构投资者的构成我国机构投资者的构成 证券投资基金 三类企业 我国机构投资者 保险公司 外国机构投资者 39 5 5 保险公司可以进入证券 市场 证监会称机构投资者 持股比例接近50 20世纪90年代初 1999 10 292003 06 09 2008 4 投资基金开始起 步 全国社会保障基金 可以进入股票市场 20102001 12 21 逐步对外开放基金服务 市场 我国机构投资者发展历程我国机构投资者发展历程 40 5 5 令人失望的令人失望的 基金黑幕基金黑幕 基金稳定市场 一个未被证明的假设 对倒 制造虚假的成交量 倒仓 更能迷惑人的操纵行为 独立性 一个摇摇欲坠的幻觉 净值游戏 不仅仅是表面的欺瞒 投资组合公告 信息误导愈演愈烈 案例 案例 招商银行的可转债风波招商银行的可转债风波 招商银行准备发 行不超过100亿元可转债 的再融资预 案 尽管遭到基金 机构的强烈反对 招行临时 股东大会还是通过了可转债 100亿元再融资 方案 但众多基金机构不甘认输 会后发表了 部分流通股股东关于对招商银行 股东大会通过发债议 案的联合声明 对可转债议 案的通过深表遗憾 招行改变计 划 更改再融资方案 一是10转增2的资本公积金转增股本预 案 二是修订可转债 方案 基金经理成为流通股股东代言人 呼吁重视流通股股东利益的责任 机构 投资者的声音第一次在资本市场上引起强烈的震撼 基金经理的地位得到空前的提升 许多上市公司在再融资计 划推出之前 都事先安排老总级别 的公司大人物与基金为代表的机构投资者进行交流 简介 开篇案例 所有权和股东 股东的权利和义务 股权结 构 机构投资者是否发挥 了作用 42 5 5 拓展讨论 拓展讨论 招商银行的可转债发 行遭到基金的抵制后 采取了哪些变更措施 除了使招商银行更改了部分条款外 基金的积极参与还造成了哪些影响 43 5 5 投资人与创始人的冲突投资人与创始人的冲突 雷士照明的案例雷士照明的案例 杜刚吴长江胡永宏 雷士照明 27 5 27 5 45 仿制创业阶段 1998 2002 年 98年11 月 雷士正式创立 为国外品牌贴牌 销售收入三年 内从 3000 万增长到 2 亿元 快速发展阶段 2003 2005 年 确立自主品牌经营为主体的经营方向 全国开设了 800 家专卖店 销售收入增长到近 10亿人民币 开始从产品为中心向渠道为中心转型 04 年惠州雷士工业园奠基 05 年第一次股权纷争 第一次控制权之争 杜刚 吴长江胡永宏 雷士照明 33 3 33 3 33 4 支付 8000万 支付 8000万 毛区健丽 陈金霞吴克忠姜丽萍 10 股权 400万 美元 雷士照明 30 股权 994万 美元 2006 年 6 月 第一次股权融资 软银赛富 雷士照明 吴长江41 79 股份 35 71 股份 2200万美 元 叶志如 3 21 股份 陈金霞吴克忠姜丽萍 6 43 股份 12 86 股份 2006 年 8 月 第二次股权融资 毛区健丽 四 垂直整合阶段 2009 2010 年 推动渠道改革 成立以 36 个运营中心为主体的销售渠道 实现快速发展并开始整合上下游产业链资源 09 年收购上海阿卡特获得镇流器生产能力 09 年收购汇鑫五金获得吸顶灯生产能力 09 年销售收入超 20 亿人民币 10年 05 月 在香港主板成功上市 高盛 雷士 软银赛富 3656万 美元 增资1000 万美元 软银赛富为了表示诚 意放弃51 48美元 股 的认购权 与高盛一 样以175美元 股认购 2008 年 8 月 第三次股权融资 雷士 世纪 集团 世通 收购 4900万美元 326930普通股 2008 年 8 月29日 第四次股权融资 2010年5月20日 雷士在香港联交所主板正式挂牌交易 股票简称 雷士照明 股票代码 2222 HK 发行6 94亿股新股 占发行后总股本的23 85 发行价为2 1港元 股 募资14 57亿港元 引入施耐德 签订了 销售网络战略合作协议 施耐德的产品通过雷士旗下3000家门店进行销售 施耐德电气以4 42港元 股的价格斥资12 75 亿港元从六个股东手中买入2 88亿股股票 占股9 22 第三大股东 雷士 吴长江 雷士 穆宇 软银赛富 阎焱 软银赛富 林和平 高盛 许明茵 施耐德 朱海 董事会人员构成 为后来所发 生的控制权 争夺埋下了 伏笔 2012年8 月 李瑞和李新宇两名 施 耐德系 的高级管理人员已辞职 2012年9 月 雷士公告 设立公司 临时运营委员会 吴长江任负责人 2012年11月 CEO张开鹏请辞 2012年12 月 吴长江将手中股权转给德豪润达 后者控 股雷士20 24 2013 年1月 公司临时运营委员会解散 吴长江任首席执 行官 德豪润达董事长兼总经理王冬雷为雷士非执行董事 2013年4 月 软银赛富阎焱辞职 王冬雷接任雷士董事长 吴长江未重返董事会
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